ATLANTİS YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ

KURULUŞ

Madde  1- Aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde hisse senetlerini halka arzetmek üzere ani surette kayıtlı sermayeli olarak bir yatırım ortaklığı Anonim Şirketi kurulmuştur.

Adı, Soyadı                                      İkametgahı veya
Ticaret Ünvanı                Uyruğu        Merkez Adresi
------------------            ----------       ----------------------
1-Mustafa Yılmaz              T.C.          Florya Asfaltı No: 28 D: 3 FLORYA / İST
2-Sinan Şahin                   T.C.          Zeytinoğlu Cad. No: 56 / 47 AKATLAR / İST
3-Namık Kemal Korkmaz    T.C.          Örnek Sitesi A1 Blok D 1 ACIBADEM / İST
4-Hikmet Baydar               T.C.          Sahrayı Cedid Mah. Halk sok. Müge Apt.No : 16  D : 8 KADIKÖY / İST
5-Fatma Karagözlü           T.C.           Florya Asfaltı No: 28 D: 3 FLORYA / İST

ŞİRKETİN ÜNVANI

Madde  2- Şirketin ticaret ünvanı ATLANTİS YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ’dir. Bu esas sözleşmede kısaca “Şirket” olarak anılacaktır.

ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ

Madde  3- Şirketin merkezi İstanbul’dadır.
Şirket, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na bilgi vermek şartıyla şube ve temsilcilikler açabilir. Şube ve temsilcilik açıldığı takdirde, durum 10 gün içinde Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir.

ŞİRKETİN SÜRESİ

Madde  4- Şirket süresiz olarak kurulmuştur.

AMAÇ VE KONU

Madde  5- Şirket’in amacı, ilgili mevzuatla belirlenmiş ilke ve kurallar çerçevesinde menkul kıymetlerini satın aldığı ortaklıkların sermayesine ve yönetimine hakim olmamak kaydıyla sermaye piyasası araçları ile ulusal ve uluslararası borsalarda veya borsa dışı organize piyasalarda işlem gören altın ve diğer kıymetli madenler portföyü işletmektir.
Şirket bu amaç dahilinde;
a) Ortaklık portföyünü oluşturur, yönetir ve gerektiğinde portföyde değişiklik yapar.
b) Portföy çeşitlemesiyle yatırım riskini, faaliyet alanlarına ve ortaklıkların durumlarına göre en aza indirecek bir biçimde dağıtır.
c) Menkul kıymetlere, mali piyasa ve kurumlara, ortaklıklara ilişkin gelişmeleri sürekli izler ve portföy yönetimiyle ilgili gerekli önlemleri alır.
d) Portföyün değerini korumaya ve arttırmaya yönelik araştırmalar yapar.
 
YAPILAMAYACAK İŞLER

Madde  6- Şirket özellikle:
a) Ödünç para verme işleriyle uğraşmaz.
b) Bankalar Kanunu’nda tanımlandığı üzere mevduat toplayamaz ve mevduat toplama sonucunu verebilecek iş ve işlemler yapamaz.
c) Ticari, sınai ve zırai faaliyette bulunamaz.
d) Aracılık faaliyetinde bulunamaz.
Ayrıca Şirket Sermaye Piyasası Kurulu ve ilgili diğer kamu kurum ve kuruluşlarınca belirlenecek diğer faaliyet ilke ve yasaklarına da uyar.

GAYRİMENKUL İKTİSABI

Madde  7- Şirket, faaliyetlerinin gerektirdiği miktar ve değerden fazla taşınır ve taşınmaz mal edinemez. Bu miktar ve değer, Şirket sermaye ve yedek akçelerinin % 10’u ve/veya aktif toplamının % 5’inden fazla olamaz.
Amaç ve konusu ile ilgili olmak kaydıyla ve yukarıdaki hüküm dahilinde elde ettiği gayrimenkulleri gerektiğinde satabilir, kiraya verebilir veya kendi ihtiyacı için başka gayrimenkuller kiralayabilir.
Edinilen gayrimenkuller üzerinde, gerekli olduğunda ipotek tesisi mümkündür. Şirket, hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminat alabilir. Bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilir.

MENFAAT SAĞLAMA YASAĞI

Madde  8- Şirket:
Huzur hakkı, ücret, kar payı gibi faaliyetlerinin gerektirdiği ödemeler dışında mal varlığından ortaklarına, yönetim ve denetim kurulu üyelerine, personeline ya da üçüncü kişilere herhangi bir menfaat sağlayamaz.

BORÇLANMA SINIRI VE MENKUL KIYMET İHRACI

Madde  9- Şirket, kısa süreli fon ihtiyaçlarını karşılayabilmek için, kredi kuruluşlarından çıkarılmış sermayesi ile yedek akçeleri toplamının % 20’sine kadar kredi alabilir veya aynı sınırlar içinde kalmak ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uymak suretiyle 360 gün ve daha kısa vadeli borçlanma senedi ihraç edebilir.
Şirket, kurucu intifa senedi, oydan yoksun hisse senedi, yönetim kurulu üyelerinin seçiminde oyda imtiyaz taşıyan hisse senedi dışında imtiyaz taşıyan hisse senedi ve 360 günden daha uzun vadeli borçlanma senedi ihraç edemez.

PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN TEMİNAT GÖSTERİLMESİ VE ÖDÜNÇ MENKUL KIYMET VERİLMESİ

Madde  10- Şirket, portföyündeki varlıkları esas itibariyle rehin veremez ve teminat olarak gösteremez. Ancak kredi temini için portföyün % 5’ini teminat olarak gösterebilir ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde ödünç menkul kıymet verebilir.

SERMAYE VE HİSSE SENETLERİ

Madde  11- Şirket’in kayıtlı sermayesi 20.000.000 Türk Lirası’dır. Bu sermaye her biri 1 Kuruş değerinde 2.000.000.000 paya ayrılmıştır. Şirketin tamamı ödenmiş çıkarılmış sermayesi 6.000.000 Türk Lirası’dır. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A grubu nama 10.000 adet pay karşılığı 100 Türk Lirası’ndan ve B grubu hamiline 599.990.000 adet pay karşılığı 5.999.900 Türk Lirası’ndan oluşmaktadır. Payların devri kısıtlanamaz.

Ellerinde henüz değişimi ve kaydileştirme işlemi tamamlanmamış fiziki hisse senedi bulunan hissedarlarımızın hisse senetleri üzerindeki nominal değer eski “TL” olarak yer almaktadır. 5274 sayılı TTK’da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 30.05.2005 tarihindeki Genel Kurul Toplantısında yapılan ana sözleşme değişikliği ile toplam pay sayısı azaltıldığından, bu hisselerin kaydi olarak hak sahibine verilmesi esnasında 10.000 eski “TL”lık hisse karşılığında 1 Kuruş’luk 1 adet pay verilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır. Şirket tarafından sermaye artırımlarında sadece (B) Grubu hamiline yazılı paylar ihraç edilecektir.

Yönetim kurulu üyelerinin seçiminde (A) Grubu payların her biri 1.000.000 adet oy hakkına , (B) Grubu payların her biri 1 adet oy hakkına sahiptir. Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi dışındaki konularda (A) Grubu paylara herhangi bir imtiyaz tanınmamıştır. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak koşuluyla çıkarılmış sermayesini artırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ve primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir.

Sermaye artırımlarında yeni pay alma hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ya da yeni pay alma hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar nominal değerin altında olmamak üzere Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirlenen esaslar çerçevesinde piyasa fiyatı ile halka arz edilir. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Çıkarılmış sermaye miktarının, şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur. Sermayeyi temsil eden paylar Sermaye Piyasası Kurulu’nun kaydileştirme esasları çerçevesinde Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde kayden izlenir.

ŞİRKET PORTFÖYÜNÜN OLUŞTURULMASI VE RİSKİN DAĞITILMASI ESASLARI

Madde  12- Şirket, kuruluş işlemlerini takiben ilgili mevzuatta ve esas sözleşmede belirtilen koşullara uymak suretiyle en fazla üç ay içinde portföyünü oluşturur. Portföyün terkibi hakkında, izleyen bir hafta içerisinde SPK’na ve ortaklara bilgi verir.
Yatırım yapılacak kıymetlerin seçiminde riskin dağıtılması esasları çerçevesinde aşağıdaki ilkeler gözönünde bulundurulur.
a) Şirketin yatırım yapacağı kıymetlerin seçiminde nakde dönüşümü kolay ve riski az olanlar tercih edilir ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 36’ncı maddesinde ve ilgili tebliğ ve düzenlemelerde belirlenmiş olan yönetim ilkelerine uyulur.
b) Ancak sermaye ve yedek akçeler toplamının yüzde onundan fazlası bir ortaklığın menkul kıymetlerine yatırılamaz. Ayrıca Şirket, hiç bir ortaklıkda sermayenin ya da tüm oy haklarının yüzde dokuzundan fazlasına sahip olamaz.
c) Şirket portföyüne alımlar ve portföyden satımlar rayiç bedel ile yapılır. Rayiç bedel, borsada işlem gören varlıklar için borsa fiyatı, diğerleri için işlem gününde Şirket açısından oluşan alımda en düşük, satımda en yüksek fiyattır. Varlık satımlarında satış bedeli tam olarak nakden alınır.
d) Borsada veya borsa dışı teşkilatlanmış piyasalarda işlem gören kıymetlerin portföye alımları ve satımlarının borsa veya bu piyasalar kanalıyla yapılması zorunludur.
e) Portföy değerinin en az % 25’i devamlı olarak özelleştirme kapsamına alınan kamu iktisadi teşebbüsleri dahil Türkiye’de kurulmuş ortaklıkların hisse senetlerine yatırılır.
f) Şirketin günlük ihtiyaçlarının karşılanması amacıyla yeterli miktarda nakit tutulur. Şirket bankalar nezdinde vadeli mevduat tutamaz ve mevduat sertifikası satın alamaz.
g) Şirket, risk sermayesi yatırım ortaklıklarının hisse senetleri hariç Türk ve yabancı yatırım ortaklıklarının hisse senetleri ile yatırım fonlarının katılma belgelerine yatırım yapamaz.
h) Şirket portföyüne, borçluluk ifade eden yabancı sermaye piyasası araçlarından ikincil piyasada işlem görenler ve derecelendirmeye tabi tutulmuş olanlar alınır. Yabancı sermaye piyasası araçlarının satın alındığı veya ihraç edildiği ülkelerde derecelendirme mekanizmasının bulunmaması durumunda, derecelendirme şartı aranmaz.
i) Şirket sermaye ve yedek akçeleri toplamının % 25’ini Türk Parasının Kıymetini Koruma Hakkında 32 sayılı Karar çerçevesinde alım satımı yapılabilen sermaye piyasası araçlarına yatırabilirler. Portföyündeki varlıkların riskten korunması amacıyla, portföylerine sözleşme tutarı sermaye ve yedek akçeleri toplamının % 5’ini geçmemek koşuluyla yabancı vadeli işlem sözleşmeleri ve opsiyonları dahil edebilirler ve bu % 5’lik oran, birinci cümledeki % 25’lik oranın hesabında dikkate alınır.
Şirket portföyüne New York, Tokyo, Frankfurt, Paris, Londra, Zürih borsalarına kote edilmiş yabancı kıymetler alınabilir.
j) Şirket, ancak T.C. Merkez Bankası’nca alım satımı yapılan para birimleri üzerinden ihraç edilmiş yabancı kıymetlere yatırım yapabilir.
k) Şirket portföyünde bulunan yabancı kıymetler satın alındığı borsada veya kote olduğu diğer borsalarda satılabilir. Bu kıymetler Türkiye içinde, Türkiye’de veya dışarıda yerleşik kişilere satılamaz ve bu kişilerden satın alınamaz.
l) Şirket çıkarılmış sermaye ve yedek akçeleri toplamının % 10’undan fazlasını altın ve diğer kıymetli madenlere yatıramaz. Portföye alınacak altın ve diğer kıymetli madenlerin uluslararası borsalarda işlem görmesi zorunludur.

ŞİRKET PORTFÖYÜNÜN MUHAFAZASI

Madde  13- Şirket portföyündeki sermaye piyasası araçları ; yapılacak saklama sözleşmesi çerçevesinde Takas ve Saklama Merkezi (Şirketi) veya bir banka nezdinde muhafaza edilir.

PORTFÖYÜN DEĞERLEMESİ

Madde  14- Portföydeki varlıklar Sermaye Piyasası Kurulu’nca uygun görülecek ilke ve esaslara uyularak değerlenir. Her hafta sonu itibariyle hazırlanacak portföydeki varlıkların ayrıntılı bir dökümü ve portföy değeri SPK’na bildirilir ve portföy yapısı ile portföy değeri ortakların incelemesine sunulmak üzere Şirket merkezinde ve şubelerinde hazır bulundurulur. Her üç ay sonu itibariyle hazırlanacak portföydeki varlıkların ayrıntılı bir dökümü ve portföy değeri şirket merkezi ve şubelerinde tasarruf sahiplerine açıklanır.

DANIŞMANLIK HİZMETİ

Madde  15- Şirket yönetim kurulu kararı üzerine Kurul’ca yatırım danışmanlığı hizmeti vermek üzere yetkilendirilmiş bir kuruluştan şirket portföyünün yönetimi konusunda kullanılmak üzere danışmanlık hizmeti alabilir. Bu konuda yapılacak yatırım danışmanlığı sözleşmesinde yatırım danışmanlığına ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ

Madde  16- Şirketin işleri ve yönetimi Genel Kurul tarafından üç yıl için seçilen beş üyeden teşkil olunacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
Sermaye arttırımı yoluyla yeni hisse senedi ihraç edilmesi halinde bu hisse senetleri 2’inci tertip B grubu, 3’üncü tertip B grubu, 4’üncü tertip B grubu olarak adlandırılır. Yeni imtiyazlı pay senedi çıkarılması yasaktır.
Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ve primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir.
Yönetim Kurulunun görev süresi üç yıldır. Bu sürenin sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu ortaklar arasından TTK ve Sermaye Piyasası Kanunu’nda belirtilen kanuni şartlara haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.
Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.

YÖNETİM KURULUNA SEÇİLME ŞARTLARI

Madde  17- Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun T.C. vatandaşı olmaları ve Ticaret Kanunu ile sermaye piyasası mevzuatında öngörülen şartları taşıması gerekir.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

Madde  18- Yönetim Kurulu Şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak en az ayda bir defa toplanması mecburidir. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır.
Yönetim Kurulunun toplantı gündemi yönetim Kurulu Başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim Kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.
Fevkalade durumlarda üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine, Başkan Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmazsa, üyeler de re’sen çağrı yetkisini haiz olurlar.
Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu karar almak şartı ile, başka bir yerde de toplanabilir.
Yönetim Kurulu üye tam sayısının yarıdan fazlası çoğunlukla toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğuyla alır. Oylardan eşitlik olması halinde teklif reddedilmiş sayılır.
Yönetim Kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar.
Toplantıya katılmayan üyeler yazılı olarak veya vekil tayin etmek suretiyle oy kullanamazlar.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ

Madde  19- Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin ücretleri Genel Kurulca tesbit olunur.

ŞİRKETİ YÖNETİM VE İLZAM

Madde  20- Şirket, Yöneti Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat ile Genel Kurulca kendisine verilen görevleri ifa eder.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin ünvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması gereklidir.
Kimlerin Şirketi ilzama yetkili olacağı Yönetim Kurulunca tesbit edilir.

GENEL MÜDÜR VE MÜDÜRLER

Madde  21- Yönetim Kurulunca, Şirket işlerinin yürütülmesi için Genel Müdür ve yeterli sayıda Müdür atanır. Genel Müdürün yüksek öğrenim görmüş, işletme, finansman, mali analiz, sermaye piyasası ve borsa mevzuatı konusunda yeterli mesleki bilgi ve tecrübeye sahip olması ve gerekli ahlaki nitelikleri taşıması şarttır.
Genel Müdür, Yönetim Kurulu kararları doğrultusunda ve Ticaret Kanunu, sermaye piyasası ve ilgili sair mevzuat hükümlerine göre şirketi yönetmekle yükümlüdür. Genel Müdür ,yönetim kurulu üyeliği sıfatını taşımakla birlikte , yönetim kurulu toplantılarına katılır ; ancak oy hakkı yoktur.Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresini aşan süreler için Genel Müdür atanabilir.

YÖNETİCİLERE İLİŞKİN YASAKLAR

Madde  22- Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Müdür ve Müdürler, Genel Kurul’dan izin almaksızın kendileri veya başkaları namına veya hesabına bizzat ya da dolaylı olarak Şirketle herhangi bir işlem yapamazlar.

DENETÇİLER VE GÖREV SÜRELERİ

Madde  23- Genel Kurul gerek pay sahipleri arasından, gerek dışarıdan üç yıl için görev yapmak üzere bir denetçi seçer. İlk Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere, Sırmaperde Sok.Barınak Sitesi.A2/1  81190  Koşuyolu / İstanbul adresinde ikamet eden, T.C. uyruğunda Yeşim Erkol denetçi seçilmiştir.
Denetçiler, Türk Ticaret Kanunu’nun 353 - 357. maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdürler.

DENETÇİLERİN ÜCRETLERİ

Madde  24- Denetçilerin ücretleri Genel Kurulca karara bağlanır.

GENEL KURUL TOPLANTILARI

Madde  25- Genel Kurul Olağan ve Olağanüstü olarak toplanır.Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır ve Türk Ticaret Kanunu’nun 369. maddesi hükmü gözönüne alınarak Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar.Olağanüstü Genel Kurul Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde toplanarak gerekli kararları alır. Olağanüstü Genel Kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur.Genel Kurul toplantılarında her pay, sahibine bir oy hakkı verir.

TOPLANTI YERİ

Madde  26- Genel Kurul Toplantıları, Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulunun uygun göreceği yerlerde yapılır.

TOPLANTIDA KOMİSER BULUNMASI

Madde  27- Gerek olağan, gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin hazır bulunması şarttır. Komiserin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar geçersizdir.

TEMSİLCİ TAYİNİ

Madde  28- Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendi aralarından veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil olunabilirler. Şirkette pay sahibi olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgesinin şeklini Yönetim kurulu Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde belirler. Yetki belgesinin yazılı olması şarttır. Temsilci, yetki devreden ortağın yetki belgesinde belirtmiş olması kaydıyla, oyu devredenin isteği doğrultusunda kullanmak zorundadır.

OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ

Madde  29- Genel Kurul toplantılarında oylar vekaleten kullanılanları da belirleyen belgeler gösterilerek el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan pay  sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip olanların isteği üzerine gizli oya başvurmak gerekir.

İLANLAR

Madde  30- Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla, Şirket Merkezi’nin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 2 hafta evvel yapılır.
Ancak Genel Kurul’un toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanunu’nun 368. maddesi hükümleri gereğince, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az 2 hafta evvel yapılması zorunludur.
Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyesine ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun 397. ve 438. maddeleri hükümleri uygulanır.
Sermaye Piyasası mevzuatından ve Türk Ticaret Kanunu’ndan kaynaklanan ilan ve bilgi verme yükümlülükleri saklıdır.

BİLGİ VERME

Madde  31- Şirket; kamuyu aydınlatma amacıyla gereken önlemleri alır. Bu çerçevede;
a) Portföyündeki varlıkların ayrıntılı dökümü ve portföy değerini haftalık dönemler itibariyle Sermaye Piyasası Kuruluna iletir. Portföy yapısı ile değerini şirket merkezi ile şubelerinde ortakların incelenmesine sunar.
b) Mali tablo ve raporlarına ilişkin olarak muhasebe standartları ve bağımsız denetlemeye yönelik SPK düzenlemelerine uyulur ve bu düzenlemeler çerçevesinde portföydeki menkul kıymetlerin türleri itibariyle maliyet ve rayiç bedelleri ile gösterildiği portföy değeri tablosu ve bağımsız denetim öngörülen mali tablolar bağımsız denetim raporu ile birlikte SPK’nın ilgili tebliğleri çerçevesinde kamuya açıklanır ve Kurul’a gönderilir.
c) Yönetim Kurulu’nca hazırlanan kar dağıtım önerisini ve kar dağıtım tarihi öngörüsünü ilgili mevzuatta belirtilen süreler içinde Sermaye Piyasası Kurulu’na ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’na bildirir.
d) Sermaye Piyasası Kurulu’nca Şirket’in denetimi, gözetimi ve izlenmesine yönelik olarak istenen her türlü bilgi ve belgeyi, sözkonusu bilgi ve/veya belgelerin istenmesini takip eden 6 işgünü içerisinde Kurul’a gönderir.

HESAP DÖNEMİ

Madde  32- Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı Şirketin Ticaret Siciline tescil edildiği tarihten başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI

Madde  33- Şirket’in karı; portföyündeki varlıkların alım satımından oluşan kar, gerçekleşen faiz, temettü vb. gelirlerin toplamından, amortisman ve genel yönetim giderleri gibi giderlerin düşülmesinden sonra bulunan tutardır. Gerçekleşme deyimi faiz, temettü vb. gelirlerin vadesinde, duyuru tarihinde ya da satış anında tahsil edilebilir hale geldiği durumu ifade eder. Dönem karının hesabında, portföydeki kıymetlerin tahakkuk etmiş değer artışları dikkate alınmaz.
Bu suretle meydana gelecek kardan önce % 5 kanuni yedek akçe ve diğer kanuni yükümlülükler ayrıldıktan sonra kalandan pay sahiplerine, Sermaye Piyasası Kurulu’nca tesbit edilen miktar ve oranda birinci temettü verilmesine yetecek miktar ayrılır.
Geri kalan kısım üzerinde Genel Kurulun tesbit edeceği şekil ve surette tasarruf olunur.
TTK ve SPK hükmüyle ayrılması zorunlu tutulan yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen oranda birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.
İkinci temettü hissesi olarak hissedarlara dağıtılması kararlaştırılan ve kara iştirak eden kimselere dağıtılan kısımdan Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesinin 2. fıkrasının 3 numaralı bendi gereğince % 10 kesilerek kanuni yedek akçeye eklenir.

KAR DAĞITIM ZAMANI

Madde  34- Kar dağıtımında Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15’inci maddesi ve Kurul tebliğlerine uyulur. Kar dağıtımında kıstelyevm esası uygulanmaksızın mevcut payların tamamı eşit şekilde kar payından yararlanır.

YEDEK AKÇE

Madde  35- Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 466. ve 467. maddeleri hükümleri uygulanır.

KENDİLİĞİNDEN SONA ERME

Madde  36- Şirket’in esas sözleşme ile yetkili kılınan Yönetim Kurulu üyelerinin, kuruluşun tescilinden itibaren en geç 3 ay içinde halka arzedilecek hisse senetlerinin kayda alınması için Kurul’a başvuruda bulunması zorunludur. Bu süre içinde hisse senetlerinin Kurul kaydına alınması için başvurmayan veya başvurunun değerlendirilmesi sonucu hisse senetleri kurul kaydına alınmayan ya da portföy işletmeciliği faaliyet iznini içeren yetki belgesi verilmesinin uygun görülmediğinin kendisine bildirilme tarihinden itibaren Şirket’in Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı olarak faaliyette bulunma hakkı düşer ve Şirket en geç 3 ay içinde esas sözleşmenin yatırım ortaklığı olmasına özgü bütün hükümlerini portföy işletmeciliğini kapsamayacak şekilde değiştirmek zorunda kalır.
Şirket, bu değişiklikleri yapmadığı takdirde, Türk Ticaret Kanunu’nun 434. maddesinin 1. fıkrasının 2 ve 6 numaralı bentleri hükümleri gereğince münfesih addolunur.

YASA HÜKÜMLERİ

Madde  37- Bu esas sözleşmenin halen yürürlükte olan ya da ileride yürürlüğe girecek yasa, tebliğ ve yönetmelik hükümlerine aykırı olan maddeleri uygulanmaz.
Bu ana sözleşmede yazılı olamayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanır.

YETKİLİ MAHKEME

Madde  38- Şirket ile ortaklar arasında çıkacak uyuşmazlıklar, Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Mahkeme aracılığıyla çözümlenir.

DAMGA VERGİSİ

Geçici Madde  1- Bu ana sözleşme ile ilgili damga vergisi Şirketin kesin kuruluşunu takip eden üç ay içerisinde ilgili vergi dairesine ödenecektir.

İLK YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

Geçici Madde  2- İlk Yönetim Kurulu olarak;

1- Mustafa Yılmaz
2- Sinan Şahin
3- Namık Kemal Korkmaz
4- Hikmet Baydar
5- Fatma Karagözlü

seçilmiştir. Bunlar ilk oluşan Genel Kurul’a kadar görev yaparlar.

Geçici Madde  3- İlk bağımsız dış denetim kuruluşu Yönetim Kurulu tarafından seçilir. Yapılacak ilk genel kurulun onayına sunulur.

Geçici Madde  4- Bu sözleşmenin damga vergisi süresi içinde makbuz karşılığı vergi dairesine yatırılacaktır.